Ortaklık Sözleşmesi

ŞİRKET PAYDAŞLIĞI TAAHHÜTNAMESİ

 

1- TAHHÜTÜN KONUSU

Taahhüt eden taraf, ANKARA  şehrinde kurulu olan  ANKA GRUP YATIRIM DANIŞMANLIK.A.Ş ünvanlı şirketinden alacağı pay sonrasında  mezkur şirketin organizasyonel yapısına ve idaresine ve paylara ilişkin aşağıda ve şirket ana sözleşmesinde  belirtilen şartları taahhüt ve kabul ettiği hususlarını ihtiva etmektedir.

 

2- ŞİRKET BİLGİLERİ

İşbu sözleşmeye konu edilen ANONİM ŞİRKETİN;

Ünvanı: ANKA GRUP YATIRIM DANIŞMANLIK.A.Ş

Adresi:Ceyhun Atuf Kansu cad.  No:106/55 Çankaya-Ankara

Faaliyet Konusu: Şirket esas sözleşmesinde belirtilen tüm kalemlerde ve Her sektöre ilişkin ithalat ihracat işlemleri yapmak ve ticari faaliyetlerde bulunmak hususlarında Türk Ticaret Kanunu ve sair mevzuatlara uygun esas sermaye sistemini benimsemiş Anonim sermaye Şirketidir.

3-PAY SAHİBİ OLMAK İÇİN ARANAN ŞARTLAR

3.1 İşbu taahhütname ile yukarıda zikredilen şirketten pay sahibi olacak taraf şirkete bir (1) hisse bedeli karşılığı toplamda ……………….. nakit bedeli şirketin ya da işbu sözleşmede gösterilecek başka bir banka hesabına ödeyeceğini kabul ve taahhüt etmektedir.

3.2 Payların,  pay sahibi olmayan kişilere miras, cebri icra ya da eşler arasındaki mal rejimi hükümlerine göre geçmesi halinde şirket ilgili pay sahiplerine madde 4’deki usulle belirlenecek pay bedelini ödeyecek, iktisap edilen paylar diğer pay sahiplerine payları oranında devredilecektir.

Kanuna ve işbu taahhütnameye göre şartları taşıyarak Yönetim Kurulu’nun onayı ile pay sahibi olanlar işbu Taahhütname’yi imzalamakla Şirket ortağı olarak kabul edilirler ve pay defterine işlenirler.

 

3.3 Taahhüt eden ,  ödeme yapılmaksızın sözlü/yazılı taahhüt ile şirketten hisse devri konusunda talepte bulunmayacağını peşinen kabul eder.

3.4 Taahhüt eden, pay sahibi olarak işbu sözleşme ile karşılıklı olarak ortaklığı desteklemek ve geliştirmek yükümlülüğü altına girdiğini, kendi menfaatlerinden önce ortaklığın menfaatlerini üstün tutacağını, ortaklığa ait Şirket organizasyonel yapısındaki Yönetim Kurulu talebi halinde ortaklığın menfaatlerine destek sağlayacağını kabul ve taahhüt eder.

3.5 Ayrıca taahhüt eden, ortaklığa ait Şirketin ticari işlem ve/veya alışverişlerinde kendi özel teşebbüs/işletmelerine öncelik tanınmasını, kendi ticari iş ve işletmelerinin desteklenmesini beklemeyeceğini böyle bir talepte dahi bulunmayacağını, ortaklığa dair işlemlerin tamamen profesyonel bir çerçevede yürütüleceğini peşinen kabul ve beyan eder.

4- HİSSELERE İLİŞKİN HÜKÜMLER

4.1 Şirket yalnızca işbu sözleşmeye imza atan, bütün maddelerini kayıtsız şartsız kabul ve icra etmeyi taahhüt eden ve hisse ödemesini gerçekleştiren tarafa hisse devrini gerçekleştirecektir. Bu sözleşmenin hilafına hareket eden ve alınan kararlara riayet etmeyen taraf hakkında mevzuatın öngördüğü her türlü hukuki ve cezai müeyyidelerin uygulanması için ortaklıkça gerekli işlemler başlatılacaktır.

4.2 Taahhüt eden,  işbu sözleşme doğrultusunda devir aldıkları hisselere ilişkin; Şirket Yönetim Kurulu tarafından öngörülen iş planı ve programı doğrultusunda şirketin finansal hesaplama ve yatırımlarını kararlı ve güvenilir bir şekilde gerçekleştirebilmesi ayrıca şirketin yabancılaşmasının da engellenmesi maksadıyla 2(İKİ)   yıl boyunca Yönetim Kurulu onayı olmadan herhangi bir gerçek/tüzel kişiliğe hisse devir edemeyeceğini/etmeyeceğini kabul ve taahhüt etmektedir.

4.3 Pay devrine ilişkin getirilen 2 (iki) yıllık devir yasağına rağmen bu süre içerisinde taahhüt eden  hakkında yalnız olağanüstü sebeplerin ortaya çıkması halinde, pay sahiplerine ön alım hakkı tanınacaktır. Ölüm halinde Yönetim Kurulu tarafın yasal mirasçıları ile Şirket ortaklığına devam etme kararı alabileceği gibi, diğer pay sahipleri de kanuni mirasçılar ile anlaşmaya vararak müteveffa tarafın payını devir alabilir.

4.4 Pay devrine ilişkin 4.2 maddesinde getirilen 2 (iki) yıllık süreden sonra ise taahhüt eden, payını devretmek isterse öncelikle diğer pay sahiplerine bu arzusunu bildirmek ve payı onlara teklif etmek zorundadır. Diğer pay sahipleri payı satın almak konusunda üçüncü kişilere kıyasla bir ön alım hakkına sahiptir. Şirket ana sözleşmesinde belirtildiği usule göre önalım işlemi gerçekleştirilecektir. Ancak tabii olarak, taahhüt eden, payını sözleşmedeki diğer pay sahiplerinden herhangi birine satmak istemesi durumunda ön alım hakkı ortaya çıkmayacaktır.

4.5 Ön alım hakkına sahip pay sahibi, payını devretmek isteyen tarafa, payları alma iradesini hukuken geçerli şekilde beyan ederse aralarında satım sözleşmesi kurulmuş olur. Böylece payını devretmek isteyen bu pay sahibine payını devretmek zorunluluğu altına girer. Ancak ön alım hakkını kullanan pay sahibi ile payını devir etmek isteyen pay sahibi arasında bu satışın fiyatı konusunda herhangi bir anlaşmaya varılmamışsa veya payını devredecek pay sahibi ile üçüncü şahıs arasında akdedilen bir sözleşme var ise bu sözleşmedeki bedel iyiniyet kurallarına aykırı fahiş bir şekilde yüksek ise Şirket hisselerinin ‘’gerçek değeri’’ ya da bağımsız bir mali denetleme kuruluşu tarafından belirlenecek bedel esas alınarak satış gerçekleştirilecektir.

4.6 Ön alım hakkını etkisiz kılmak amacıyla, önalım hakkının kullanılması halinde üçüncü bir kişi ile yapılan satış sözleşmesinin geçersiz olacağı yolunda bir hüküm kabul edilse bile bu hüküm önalım hakkı sahibine karşı dermeyan edilemez.

4.7 Ön alım hakkını kullanmak isteyen pay sahibi, ön alım hakkını devredilen payın tamamını veya kısmi devri halinde kullanabilecektir.

4.8 Ön alım hakkını kullanmak isteyen pay sahibi, ön alım hakkını satışın kendisine bildirildiği tarihten itibaren 3 ay içinde herhalde ise 2 yıl geçmekle düşer. Bu süreler hak düşürücü sürelerdir.

4.9 Ön alım hakkına ilişkin bu madde düzenlemeleri 3.kişiler ile mevcut ve müstakbel pay sahiplerini bağlamaktadır. Buna rağmen bu hususlara aykırılık olması durumunda Şirket payın devrini pay defterine kaydını sebep göstermeksizin engelleyebilir.

4.10 Taahhüt eden , işbu sözleşme ile ortaklığa ait Şirketteki hisselerin getirisi ne olursa olsun Şirketin finansal istikrar sağlayabilmesi için aksine bir Yönetim Kurulu kararı olmadan ilk hisse devir tarihinden itibaren 2(İKİ)yıl boyunca kar, temettü vb. gelir dağıtımı talep etmeyeceklerini kabul ve taahhüt etmektedirler.

5- PAY SAHİPLERİNİN SADAKAT YÜKÜMLÜLÜĞÜ VE REKABET YASAĞI

5.1 Taahhüt eden, ortaklığa karşı sadakat yükümü altına girmeyi kabul ve beyan etmektedir. Bu sadakat yükümü işbu sözleşmeyi ve bundan dolayı anonim ortaklığı da kapsayacak şekilde geniş tutulmuştur. Böylece her bir pay sahibi, hem diğer pay sahiplerinin menfaatlerini hem de anonim şirketin menfaatlerini gözetmeyi kabul etmektedir.

5.2 Bu sadakat yükümü, tarafların ortaklığın faaliyetlerine ve amacına zarar verici işler yapmamasını öngörür. Bu hususun başlıca şartı pay sahiplerinin ortaklıkla rekabet etmemesidir. Ayrıca her bir pay sahibi, şirket faaliyetlerine yönelik alınan her türlü ticari sır, çalışma ürünü, iş ürünü ve önem arz eden her türlü bilgi ve belgeyi şirket dışı 3.kişilere ifşa etmemeyi, gizliliği ihlal etmemeyi, şirket hakkında olumsuz görüş bildirmemeyi ,şirket menfaatlerinin hilafına hareket etmemeyi kabul ve taahhüt etmektedir. Aksi takdirde şirketin ve diğer pay sahiplerinin uğrayacağı muhtemel tüm zararları tazmin edeceğini ve ayrıca işbu sözleşmede öngörülen cezai şartı da ödemeyi kabul ve taahhüt etmektedir. Şirket hakkında herhangi bir iletişim yolu vasıtasıyla şirket hakkında olumlu/olumsuz her türlü açıklama yapmaya yalnızca şirket yönetim kurulunun yetkili olduğunu bunun dışında taahhüt edenin kamuoyu, sosyal medya gibi hiçbir iletişim yolu ve hiçbir maksat ile açıklama,beyanat vermeyeceğini ve yazı yazmayacağını taahhüt eden kayıtsız şartsız kabul ve taahhüt etmektedir.

5.3 Ayrıca her bir pay sahibi, başta da belirtildiği üzere ortaklığa desteklerini vermekle yükümlüdür. Bu destek, şirket menfaatlerinin gerektirmesi halinde Yönetim Kurulunun talebi ile her bir pay sahibinin sahip olduğu teknik bilgi ve know-how’ı ortaklıkla paylaşma şeklinde belirebilir.

5.4 Taahhüt eden ve tüm paydaşların  şirketi ilgilendiren konuları kamuoyu ve toplum önünde tartışmaları yasaklanmıştır. Karşılaşılan sorunlar ve güçlüklerin pay sahipleri arasında, şirket içinde çözümü için çaba harcanmalı, üçüncü kişilerin olaylardan etkilenmemesi veya müdahil olmaması için azami gayret gösterilmelidir.

Gerekli görüldüğü takdirde Şirketin Yönetim Kurulu üyeleri tarafından kamuoyunda açıklama yapmak üzere bir sözcü tayin edilecektir. Sözcü seçilen kişi ilgili konuda kamuoyu nezdinde Şirketi temsile, soruları cevaplamaya ve görüş açıklamaya yetkilidir.

 

6 -SÖZLEŞMENİN İHLALİ

Cezai Şart; taahhüt eden iş bu taahhütnameyi  ihlal etmesi halinde ……………….. türk  lirası , her sene 1 ocak  tarihinde tüfe oranında artacaktır)  bedel Şirket ortaklığı hesabına kayıtsız şartsız cezai şart olarak ödeyeceğini kabul ve taahhüt eder. Taahhüt eden işbu cezai şartın fahiş olmadığı konusunda ihlal halinde ödeme yapmak zorunda olduğu hususunda basiret ve feraset sahibi olarak  kabul ve taahhütte bulunduğunu beyan etmektedir. İşbu cezai tazminat şirket’e gelir kaydedilecektir.

7- TAAHHÜTNAME

İşbu Sözleşme’nin ekinde bir taahhütname hazırlanmış olup,taahhüt eden söz konusu taahhütnameyi imzalayacaktır.

İşbu sözleşme ile bağlılık açısından asıl olan Taahhütnamenin el yazısı ile yazılan ad soyad ve imzalanarak Şirket Yönetim Kurulu Başkanına tevdi edilmesi şarttır. Söz konusu taahhütnamenin imzalanması işbu Sözleşmede ki düzenlemelerin ve yükümlülüklerin taahhüt eden tarafından bilindiğini ve kabul edildiğini göstermektedir. Bu taahhütnamenin imzalanması, ilgili pay sahibinin kendi altsoylarına da bu sözleşmede yer alan hükümleri bire bir aktaracağını ve kendi altsoyunu bu hususlarda bilinçlendireceği taahhütlerini de içermektedir.

 

8-- BAĞIMSIZLIK

İşbu sözleşmede yer alan hükümler birbirinden bağımsız olup, herhangi bir hükmün herhangi bir nedenle geçersizliği  diğer maddelerine sirayet etmez, diğer maddeler geçerliliğini muhafaza eder.

 

 9- SÖZLEŞME TARİHİ VE İMZALAR

 İşbu sözleşme ……………………. Tarihinde taahhüt eden tarafından bizzat imza altına alınarak karar altına alınmıştır

 

 

 

TAAHHÜTNAME

ANKA GRUP YATIRIM DANIŞMANLIK.A.Ş ’nin ortaklarının üstün menfaatleri gözetilerek en ileri şekilde yaşatılması gayesi ile hazırlanmış olan ŞİRKET PAYDAŞLIĞI TAAHHÜTNAMESİNDE Kİ  düzenlemeleri kabul ediyor, Şirketin daha da büyüyerek yeni katılacak altsoylara ve diğer pay sahiplerine aktarılması için üzerime düşecek yükümlülükleri özenle yerine getirmeyi, koşullar ne olursa olsun Şirketteki mevcut ve ileride sahibi olacağım hisselerimi üçüncü kişilere devretmeyeceğimi, bu hisselerin ölümümden sonra veya iş hayatından emekliliğim halinde işbu  Sözleşmeye uygun bir şekilde çocuklarıma geçmesini sağlayacağımı, eğer hisselerimi satma zorunluluğum hasıl olursa, Paysahipleri Sözleşmesi ile Şirket ana sözleşmesindeki devir koşullarına uyacağımı, yaşamımda ve Şirketin işleyişinde Paysahipleri Sözleşmesi hükümlerini gözeteceğimi, içerdiği kurallara uyacağımı, uymamam halinde öngörülen cezaî şartın tarafıma da uygulanabileceğini kabul ve taahhüt ediyorum

 

                                                                                                 TAAHHÜT EDEN